Algemene Voorwaarden van Risk at Work B.V.

Versie: 2026-05-20 — Authentieke Nederlandse versie.

NIET RECHTSGELDIG — REDELIJK CONCEPT. Dit document wordt meegeleverd als startpunt en dient door een gekwalificeerd juridisch professional te worden beoordeeld en aangepast voordat het in productie wordt gebruikt. Beschouw het niet als juridisch advies.

Structuur en Toepasselijkheid

Deze Algemene Voorwaarden bestaan uit vijf hoofdstukken:

Hoofdstuk 1 — Algemene Bepalingen is van toepassing op alle overeenkomsten tussen Risk at Work B.V. en de Opdrachtgever.
Hoofdstuk 2 — Adviesdiensten is van toepassing wanneer de Overeenkomst advisering, analyse, ontwikkeling of andere op te leveren diensten betreft.
Hoofdstuk 3 — Software en SaaS is van toepassing wanneer de Overeenkomst het ter beschikking stellen van software betreft, zowel voor installatie door de Opdrachtgever als via ter beschikking stelling als dienst.
Hoofdstuk 4 — AI-Diensten is van toepassing wanneer de Overeenkomst betrekking heeft op de ontwikkeling, levering of het gebruik van kunstmatige-intelligentiecomponenten.

De Verwerkersovereenkomst (DPA), separaat beschikbaar, maakt deel uit van iedere Overeenkomst waaronder Risk at Work B.V. Persoonsgegevens verwerkt in opdracht van de Opdrachtgever.

In geval van strijdigheid tussen de volgende documenten geldt de onderstaande rangorde, waarbij hoger genoemde documenten prevaleren boven lager genoemde:

De ondertekende Opdrachtbevestiging en eventuele bijlagen daarbij
De DPA (voor onderwerpen van persoonsgegevensverwerking)
Hoofdstuk 4 (indien van toepassing)
Hoofdstuk 3 (indien van toepassing)
Hoofdstuk 2 (indien van toepassing)
Hoofdstuk 1

Hoofdstuk 1 — Algemene Bepalingen

Artikel 1 — Definities

In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

Opdrachtgever: de partij die Risk at Work B.V. een opdracht verstrekt.

Opdrachtnemer / Risk at Work B.V.: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Risk at Work B.V., statutair gevestigd te Prinsenbeek en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 72356219.

Partijen: Opdrachtnemer en Opdrachtgever gezamenlijk.

Overeenkomst: de contractuele relatie tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, bestaande uit de Opdrachtbevestiging, eventuele bijlagen, deze Algemene Voorwaarden en alle overige uitdrukkelijk daarin opgenomen documenten.

Opdrachtbevestiging: het door beide Partijen ondertekende document waarin de omvang, vergoedingen, looptijd en eventuele specifieke voorwaarden van een concrete opdracht zijn vastgelegd.

Offerte: een schriftelijk aanbod van Opdrachtnemer tot het aangaan van een Overeenkomst.

Medewerker: iedere natuurlijke persoon die op basis van een arbeidsovereenkomst of andere verbintenis met Opdrachtnemer werkzaamheden verricht of gaat verrichten ten behoeve van Opdrachtgever.

Werkproduct: ieder rapport, analyse, rekenmodel, dataset, software, document, presentatie of andere prestatie die Opdrachtnemer uit hoofde van de Overeenkomst vervaardigt of beschikbaar stelt.

Intellectuele Eigendomsrechten: alle intellectuele eigendomsrechten wereldwijd, waaronder octrooien, merken, auteursrechten, databankrechten, modelrechten, bedrijfsgeheimen, knowhow, en alle aanvragen voor en registraties van het voorgaande.

Wezenlijke Tekortkoming: een tekortkoming in de nakoming van een wezenlijke verplichting uit de Overeenkomst, waaronder mede begrepen (a) het niet betalen van een onbetwist bedrag binnen dertig (30) dagen na de vervaldag; (b) schending van geheimhoudingsverplichtingen; (c) schending van Intellectuele Eigendomsrechten; (d) gebruik van diensten of Werkproducten in strijd met toepasselijke wet- en regelgeving of op een wijze die de reputatie, bedrijfsvoering of juridische positie van de andere Partij wezenlijk kan schaden; en (e) herhaalde schending van verplichtingen op het gebied van gegevensbescherming of beveiliging.

Persoonsgegevens: heeft de betekenis die daaraan is gegeven in Verordening (EU) 2016/679 (AVG).

DPA: de Verwerkersovereenkomst tussen Partijen inzake de verwerking van Persoonsgegevens, zoals gepubliceerd door Opdrachtnemer en deel uitmakend van de Overeenkomst.

Werkdag: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van Nederlandse nationale feestdagen, tussen 08:30 en 17:00 Midden-Europese tijd.

Schriftelijk: iedere communicatie per brief, e-mail, of via een door beide Partijen geaccepteerd platform voor elektronische ondertekening.

Artikel 2 — Totstandkoming en Reikwijdte van de Overeenkomst

2.1 Alle opdrachten worden, met uitdrukkelijke terzijdestelling van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW, uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer. Geen vennoot, werknemer of met Opdrachtnemer verbonden persoon is persoonlijk gebonden tot nakoming van de Overeenkomst.

2.2 Offertes zijn vrijblijvend tenzij schriftelijk anders is aangegeven, en kunnen door Opdrachtnemer te allen tijde vóór aanvaarding worden gewijzigd of ingetrokken.

2.3 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door beide Partijen ondertekende Opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer is ontvangen. De Opdrachtbevestiging is gebaseerd op de door Opdrachtgever ten tijde daarvan verstrekte informatie en wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.

2.4 De Overeenkomst tussen Partijen bestaat uit de Opdrachtbevestiging, deze Algemene Voorwaarden, de DPA (indien van toepassing) en alle overige uitdrukkelijk daarin opgenomen documenten. Gezamenlijk vormen deze de volledige weergave van de rechten en verplichtingen van Partijen en treden zij in de plaats van alle voorafgaande schriftelijke en mondelinge voorstellen, mededelingen en correspondentie.

2.5 Opdrachtnemer wijst uitdrukkelijk de toepasselijkheid van enige algemene voorwaarden van Opdrachtgever of van een derde van de hand. Dergelijke voorwaarden die zijn opgenomen in een bestelling, inkooporder, factuur of andere correspondentie van Opdrachtgever zijn niet van toepassing op enige Overeenkomst of onderhandeling tussen Partijen.

2.6 Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn uitsluitend bindend indien deze schriftelijk zijn overeengekomen en ondertekend door een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van Opdrachtnemer.

Artikel 3 — Wijziging van Voorwaarden

3.1 Opdrachtnemer is bevoegd deze Algemene Voorwaarden te wijzigen. Wezenlijke wijzigingen worden schriftelijk aan Opdrachtgever medegedeeld, onder vermelding van de ingangsdatum, die niet eerder ligt dan dertig (30) dagen na de mededeling.

3.2 Indien Opdrachtgever binnen dertig (30) dagen na mededeling schriftelijk bezwaar maakt tegen een wezenlijke wijziging, blijft de voorgaande versie van de Algemene Voorwaarden van toepassing op bestaande Overeenkomsten voor de resterende looptijd daarvan, behoudens indien de wijziging is vereist op grond van dwingend recht, regelgeving of een gezaghebbende interpretatie daarvan; in dat geval geldt de gewijzigde versie met ingang van de ingangsdatum.

3.3 Wijzigingen die niet wezenlijk zijn — waaronder verduidelijkingen, correcties en wijzigingen in verwijzingen naar externe documenten — worden van kracht bij mededeling.

Artikel 4 — Medewerking Opdrachtgever

4.1 Opdrachtgever verstrekt Opdrachtnemer tijdig en volledig alle informatie, documentatie, toegang tot personeel en medewerking die redelijkerwijs nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtnemer mag afgaan op de juistheid en volledigheid van de door Opdrachtgever verstrekte informatie en is niet gehouden deze te verifiëren.

4.2 Indien Opdrachtgever informatie of medewerking niet tijdig verstrekt, of anderszins zijn verplichtingen niet nakomt, is Opdrachtnemer gerechtigd de uitvoering geheel of gedeeltelijk op te schorten, tijdschema's aan te passen en eventuele extra kosten tegen de gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.

4.3 Indien Medewerkers werkzaamheden verrichten op locatie van Opdrachtgever, stelt Opdrachtgever redelijke faciliteiten ter beschikking, waaronder een geschikte werkplek, netwerktoegang en andere voorzieningen die de Medewerker redelijkerwijs nodig heeft. De werkplek voldoet aan alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake arbeidsomstandigheden.

Artikel 5 — Honorarium en Betaling

5.1 Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de opdracht. Opdrachtnemer verricht de werkzaamheden op basis van een inspanningsverplichting en garandeert geen bepaald resultaat, tenzij een voldoende specifiek en meetbaar resultaat uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

5.2 Alle door Opdrachtnemer opgegeven tarieven en prijzen zijn exclusief BTW en eventuele andere belastingen, heffingen of toeslagen. Tarieven worden in Euro opgegeven, tenzij anders overeengekomen.

5.3 Tenzij in de Opdrachtbevestiging anders is overeengekomen, factureert Opdrachtnemer maandelijks voor verrichte diensten, per kwartaal voor software-abonnementen en licenties, en na oplevering bij opdrachten tegen vaste prijs. In redelijkheid gemaakte onkosten, waaronder reiskosten buiten regulier woon-werkverkeer, worden separaat in rekening gebracht.

5.4 De overeengekomen prijs is inclusief regulier woon-werkverkeer doch exclusief dienstreizen die op verzoek van Opdrachtgever plaatsvinden. Tijd die Medewerkers besteden aan dergelijke reizen komt voor rekening van Opdrachtgever tegen het toepasselijke tarief.

5.5 Voor opdrachten op basis van nacalculatie (tijd en materialen) kan Opdrachtnemer zijn uur- en dagtarieven jaarlijks per 1 januari aanpassen op basis van de consumentenprijsindex zoals gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS), welke aanpassing geldt voor werkzaamheden verricht op of na die datum. In een Opdrachtbevestiging overeengekomen vaste prijzen worden gedurende de looptijd van de betreffende opdracht niet geïndexeerd. Wettelijke wijzigingen die van invloed zijn op tarieven worden per de ingangsdatum van die wijzigingen doorberekend.

5.6 Betaling dient in Euro te geschieden, zonder aftrek, korting, verrekening of opschorting, binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, op een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening.

5.7 Opdrachtgever kan een factuur schriftelijk en te goeder trouw betwisten binnen veertien (14) dagen na factuurdatum. Het onbetwiste deel van de factuur blijft onverminderd opeisbaar. Een betwisting schort de betalingsverplichting voor het onbetwiste deel niet op.

5.8 Indien Opdrachtgever niet op de vervaldag betaalt, is hij van rechtswege in verzuim zonder dat nadere ingebrekestelling vereist is, en is Opdrachtgever de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW verschuldigd vanaf de vervaldag tot het moment van volledige voldoening. Opdrachtgever vergoedt voorts alle redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten.

5.9 Opdrachtnemer is gerechtigd de dienstverlening op te schorten indien Opdrachtgever in verzuim is met betaling, en kan als voorwaarde voor voortzetting vooruitbetaling of andere zekerheid verlangen.

Artikel 6 — Geheimhouding

6.1 Elk der Partijen houdt alle informatie die zij van de andere Partij ontvangt en die als vertrouwelijk is aangemerkt of waarvan redelijkerwijs moet worden begrepen dat deze vertrouwelijk is gezien de aard of de omstandigheden van bekendmaking ("Vertrouwelijke Informatie"), geheim. De ontvangende Partij hanteert ten minste dezelfde zorgvuldigheid als zij voor haar eigen vergelijkbare informatie hanteert, doch in geen geval minder dan redelijke zorgvuldigheid.

6.2 De ontvangende Partij gebruikt Vertrouwelijke Informatie uitsluitend voor de nakoming van haar verplichtingen of uitoefening van haar rechten onder de Overeenkomst. Verstrekking aan werknemers, gelieerde ondernemingen, onderaannemers of professionele adviseurs is uitsluitend toegestaan indien zij deze informatie nodig hebben en gebonden zijn aan geheimhoudingsverplichtingen die niet minder beschermend zijn dan die in dit artikel.

6.3 Onder Vertrouwelijke Informatie valt niet informatie die: (a) zonder schending van dit artikel publiekelijk bekend is of wordt; (b) rechtmatig in het bezit van de ontvangende Partij was vóór bekendmaking; (c) rechtmatig van een derde is verkregen zonder geheimhoudingsverplichting; of (d) onafhankelijk is ontwikkeld zonder gebruik te maken van de Vertrouwelijke Informatie van de bekendmakende Partij.

6.4 Indien de ontvangende Partij op grond van wet- en regelgeving, rechterlijke uitspraak of bevoegde autoriteit verplicht is Vertrouwelijke Informatie te verstrekken, stelt zij (voor zover juridisch toegestaan) de bekendmakende Partij daarvan vooraf schriftelijk in kennis, zodanig dat deze een beschermende maatregel kan nastreven.

6.5 De verplichtingen uit dit artikel gelden gedurende de looptijd van de Overeenkomst en voor een periode van vijf (5) jaar na beëindiging daarvan. Informatie die kwalificeert als bedrijfsgeheim blijft beschermd zolang zij dat karakter behoudt onder toepasselijk recht.

6.6 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om de naam van Opdrachtgever en een algemene beschrijving van de opdracht te gebruiken voor referentie- en marketingdoeleinden, mits daarbij geen Vertrouwelijke Informatie van Opdrachtgever wordt prijsgegeven.

Artikel 7 — Niet-Overname Personeel

7.1 Tijdens de looptijd van de Overeenkomst — waaronder mede begrepen de periode tussen het tot stand komen van de Overeenkomst en de aanvang van de werkzaamheden — is het Opdrachtgever en aan haar gelieerde vennootschappen niet toegestaan een arbeidsovereenkomst met een Medewerker aan te gaan of een Medewerker op basis van een andersoortige overeenkomst werkzaamheden te laten verrichten, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer. Bij overtreding is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van EUR 50.000 per overtreding, vermeerderd met EUR 5.000 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om volledige schadevergoeding te vorderen.

7.2 Gedurende achttien (18) maanden na afloop van de Overeenkomst is het Opdrachtgever en aan haar gelieerde vennootschappen uitsluitend onder betaling van een redelijke vergoeding aan Opdrachtnemer toegestaan om een arbeidsovereenkomst of andersoortige overeenkomst aan te gaan met een natuurlijke persoon die op het moment van die overeenkomst of binnen de zes (6) voorafgaande maanden Medewerker van Opdrachtnemer is of was. Deze vergoeding bedraagt het hoogste van (a) dertig procent (30%) van het totale honorarium dat met betrekking tot de gehele looptijd van de Overeenkomst ten aanzien van de betrokken Medewerker aan Opdrachtgever in rekening is gebracht, of (b) dertig procent (30%) van het laatste bruto jaarsalaris van de betrokken Medewerker in zijn of haar nieuwe functie. Over deze vergoeding is BTW verschuldigd. Deze vergoeding wordt tussen Partijen geacht een redelijke vergoeding te zijn in de zin van artikel 9a lid 2 van de Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs.

7.3 Indien Opdrachtgever een Medewerker wenst te benaderen, stelt hij Opdrachtnemer daarvan vooraf schriftelijk op de hoogte.

Artikel 8 — Intellectuele Eigendomsrechten

8.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten op Werkproducten, waaronder software, rekenmodellen, analyses, tools, ontwerpen, rapporten, documentatie, voorbereidend materiaal, methoden, kaders, algoritmen, statistische technieken en broncode die door Opdrachtnemer uit hoofde van de Overeenkomst zijn ontwikkeld of beschikbaar gesteld, berusten uitsluitend bij Opdrachtnemer, diens licentiegevers of diens leveranciers. Er worden geen Intellectuele Eigendomsrechten aan Opdrachtgever overgedragen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

8.2 Onder voorbehoud van volledige betaling van de onder de Overeenkomst verschuldigde vergoedingen verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht op de Werkproducten voor eigen interne bedrijfsdoeleinden en voor het doel waarvoor zij zijn vervaardigd. Ieder ander of ruimer recht, waaronder verveelvoudiging, verspreiding, publicatie, sublicentiëring of beschikbaarstelling aan derden, vereist voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

8.3 Onverminderd een eventuele schriftelijk overeengekomen overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten op een specifiek Werkproduct, behoudt Opdrachtnemer onbeperkt het recht om de onderliggende algemene principes, ideeën, concepten, methoden, kaders, knowhow, programmeertalen, algoritmen, statistische technieken en voorbereidend materiaal te gebruiken en te exploiteren, voor eigen doeleinden of ten behoeve van andere opdrachtgevers, waaronder opdrachtgevers in dezelfde branche als Opdrachtgever.

8.4 Vrijwaring intellectuele eigendom. Opdrachtnemer garandeert dat Werkproducten, bij gebruik overeenkomstig de Overeenkomst en met uitzondering van materialen van Opdrachtgever en eventuele aanpassingen of combinaties door of namens Opdrachtgever, geen inbreuk maken op Intellectuele Eigendomsrechten van derden. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden die stellen dat hiervan sprake is, mits Opdrachtgever (a) Opdrachtnemer onverwijld schriftelijk van de aanspraak in kennis stelt; (b) Opdrachtnemer de verdediging en schikking laat voeren; en (c) op kosten van Opdrachtnemer redelijke medewerking verleent. Als enige remedie van Opdrachtgever kan Opdrachtnemer naar eigen keuze (i) het recht verwerven dat Opdrachtgever het gebruik kan voortzetten, (ii) het Werkproduct zodanig wijzigen dat geen inbreuk meer wordt gemaakt, of (iii) het betreffende deel van de Overeenkomst beëindigen onder pro rata teruggave van vooruitbetaalde vergoedingen. Deze vrijwaring geldt niet voor aanspraken die voortvloeien uit (1) aanpassingen door Opdrachtgever waarvoor geen toestemming is verkregen, (2) combinaties met producten, diensten of gegevens die niet door Opdrachtnemer zijn geleverd, of (3) gebruik in strijd met de Overeenkomst.

8.5 Open-source en componenten van derden. Werkproducten kunnen open-source softwarecomponenten en andere materialen van derden bevatten, waarvan het gebruik is onderworpen aan de bij die componenten behorende licentievoorwaarden. Voor zover de Overeenkomst en dergelijke licentievoorwaarden van derden met elkaar in strijd zijn ten aanzien van die componenten, prevaleren de licentievoorwaarden van derden. De garantie en vrijwaring van Opdrachtnemer onder artikel 8.4 strekken zich niet verder uit dan hetgeen op grond van de toepasselijke licentie van de derde wordt geboden.

8.6 Door Opdrachtgever verstrekte materialen. Opdrachtgever garandeert dat alle informatie, gegevens en materialen die hij aan Opdrachtnemer verstrekt voor gebruik in het kader van de Overeenkomst vrij zijn van inbreuken op rechten van derden en ook overigens niet onrechtmatig zijn. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen aanspraken van derden ter zake van dergelijke materialen.

8.7 Opdrachtgever verwijdert of wijzigt geen aanduidingen van vertrouwelijkheid, auteursrechten, merken, handelsnamen of andere Intellectuele Eigendomsrechten uit Werkproducten of materialen van Opdrachtnemer, en stelt Opdrachtnemer onverwijld in kennis van elke daadwerkelijke of vermoedelijke aanspraak van een derde op de Intellectuele Eigendomsrechten van Opdrachtnemer.

Artikel 9 — Gegevensbescherming

9.1 Voor zover Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst Persoonsgegevens verwerkt in opdracht van Opdrachtgever, treedt zij op als verwerker in de zin van de AVG, en is de DPA van toepassing. De DPA maakt integraal deel uit van de Overeenkomst.

9.2 Opdrachtgever is als verwerkingsverantwoordelijke verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de onder de Overeenkomst verwerkte Persoonsgegevens, waaronder de aanwezigheid van een geldige verwerkingsgrondslag en de nakoming van informatieverplichtingen jegens betrokkenen.

9.3 Opdrachtgever verstrekt Opdrachtnemer geen Persoonsgegevens die niet nodig zijn voor de te leveren diensten. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen schade als gevolg van het verstrekken van Persoonsgegevens in strijd met dit artikel.

9.4 Voor zover Opdrachtnemer Persoonsgegevens verwerkt voor eigen doeleinden — waaronder accountbeheer, facturatie en naleving van haar eigen wettelijke verplichtingen — treedt zij op als zelfstandige verwerkingsverantwoordelijke.

Artikel 10 — Garanties en Erkenningen Opdrachtgever

10.1 Opdrachtnemer verricht haar diensten met de zorgvuldigheid en professionaliteit die in redelijkheid van een vakbekwame leverancier van vergelijkbare diensten mag worden verwacht, en wijst personeel toe met passende kwalificaties, opleiding en ervaring.

10.2 Opdrachtgever mag uitsluitend vertrouwen op het definitieve Werkproduct zoals formeel opgeleverd door Opdrachtnemer, en niet op tussentijdse concepten, prototypen of mondelinge verklaringen gedurende de uitvoering.

10.3 Opdrachtgever erkent het adviserende karakter van de diensten en het ondersteunende karakter van de uit hoofde van de Overeenkomst geleverde software. De beslissing of en hoe naar een Werkproduct wordt gehandeld, en de gevolgen daarvan, blijven de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever.

10.4 Opdrachtnemer garandeert niet dat diensten of Werkproducten voldoen aan enige interne resultaatafspraken, benchmarks of doelstellingen van Opdrachtgever, tenzij dergelijke doelstellingen uitdrukkelijk en specifiek schriftelijk als meetbare acceptatiecriteria zijn overeengekomen.

10.5 Door Opdrachtnemer genoemde of tussen Partijen overeengekomen termijnen zijn indicatief, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk als fatale termijn aangeduid. Het enkele verstrijken van een indicatieve termijn brengt Opdrachtnemer niet in verzuim; in alle gevallen is schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke hersteltermijn vereist.

Artikel 11 — Aansprakelijkheid

11.1 Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die is veroorzaakt door een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst en die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, en uitsluitend indien Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld en gedetailleerd schriftelijk in gebreke heeft gesteld onder gunning van een redelijke hersteltermijn. De ingebrekestelling bevat een zodanig gedetailleerde omschrijving van de vermeende tekortkoming dat Opdrachtnemer adequaat kan reageren.

11.2 De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer uit of in verband met de Overeenkomst, ongeacht de grondslag van de vordering, is beperkt tot het laagste van:

(a) het honorarium dat Opdrachtnemer onder de betreffende opdracht heeft ontvangen in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de gebeurtenis die aanleiding geeft tot de vordering (of, bij opdrachten van kortere duur, het totale ter zake van de opdracht ontvangen honorarium); en

(b) EUR 500.000 (vijfhonderdduizend Euro) per opdracht.

In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer jegens één Opdrachtgever meer bedragen dan EUR 1.000.000 (één miljoen Euro) in enige aaneengesloten periode van twaalf maanden.

11.3 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade, waaronder begrepen gederfde winst, gemiste inkomsten, gemiste besparingen, verlies van goodwill, reputatieschade, bedrijfsstagnatie, verlies van gegevens, verlies van gebruik, aanspraken van cliënten van Opdrachtgever, schade als gevolg van gebruik van door Opdrachtgever voorgeschreven materialen of diensten van derden, en schade voortvloeiend uit beslissingen van Opdrachtgever om al dan niet naar een Werkproduct te handelen.

11.4 De beperkingen in de artikelen 11.2 en 11.3 gelden niet voor schade veroorzaakt door opzet of grove schuld van de bedrijfsleiding van Opdrachtnemer, noch voor aansprakelijkheid die naar dwingend recht niet kan worden beperkt of uitgesloten.

11.5 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door fouten of onvolledigheden in door Opdrachtgever verstrekte informatie, noch voor de gevolgen van het niet-valideren door Opdrachtgever van Werkproducten overeenkomstig zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.

11.6 Iedere vordering jegens Opdrachtnemer vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden nadat Opdrachtgever bekend is geworden, of redelijkerwijs bekend had moeten zijn, met de feiten waarop de vordering is gebaseerd. Deze bepaling wijkt af van de wettelijke verjaringstermijnen.

11.7 Opdrachtgever is aansprakelijk voor en vrijwaart Opdrachtnemer tegen schade en kosten die Medewerkers lijden in verband met hun werkzaamheden op de locatie van Opdrachtgever, voor zover deze aansprakelijkheid voortvloeit uit toepasselijk recht, waaronder de artikelen 7:611 en 7:658 BW inzake arbeidsomstandigheden en werkgeversaansprakelijkheid.

11.8 Opdrachtnemer wordt steeds in de gelegenheid gesteld om bij Opdrachtgever geleden schade te beperken of te voorkomen.

Artikel 12 — Verzekering

12.1 Opdrachtnemer heeft passende beroepsaansprakelijkheidsverzekering en werkgeversaansprakelijkheidsverzekering afgesloten op niveaus die gebruikelijk zijn voor een adviesbureau van haar omvang en aard van werkzaamheden. Op redelijk schriftelijk verzoek van Opdrachtgever verstrekt Opdrachtnemer onder geheimhouding een bewijs of schriftelijke bevestiging van deze dekking.

Artikel 13 — Overmacht

13.1 Geen van beide Partijen is aansprakelijk voor tekortkomingen in de nakoming van haar verplichtingen onder de Overeenkomst (met uitzondering van betalingsverplichtingen ten aanzien van reeds verschuldigde bedragen) indien en voor zover die tekortkoming wordt veroorzaakt door overmacht.

13.2 Onder overmacht worden in deze Overeenkomst verstaan alle omstandigheden buiten de redelijke invloedssfeer van een Partij, waaronder begrepen: overheidsmaatregelen of maatregelen van toezichthouders, oorlog of oorlogshandelingen, terrorisme, burgerlijke onrust, stakingen of arbeidsacties, pandemieën, epidemieën, natuurrampen, brand, overstroming, storingen in energie- of telecommunicatievoorziening, storingen bij cloud- of internetinfrastructuur van derden, cyberaanvallen die niet het gevolg zijn van een tekortkoming in de redelijke beveiligingsmaatregelen van de getroffen Partij, tekortschieten van leveranciers of onderaannemers wier inschakeling door de andere Partij is voorgeschreven, en het niet-beschikbaar zijn van sleutelpersoneel wegens ziekte of andere oorzaken buiten de invloedssfeer van de getroffen Partij.

13.3 Een Partij die zich op overmacht beroept stelt de andere Partij daarvan zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk schriftelijk in kennis, onder vermelding van de aard van de gebeurtenis, de verwachte gevolgen en de geschatte duur. De verplichtingen van de getroffen Partij worden voor de duur van de overmacht opgeschort.

13.4 Indien een overmachtsituatie langer dan negentig (90) aaneengesloten dagen voortduurt, kan elk der Partijen de Overeenkomst schriftelijk beëindigen. In dat geval heeft Opdrachtnemer recht op betaling voor verrichte werkzaamheden en redelijkerwijs gemaakte kosten tot de beëindigingsdatum, en zijn Partijen uit hoofde van de beëindiging geen verdere compensatie aan elkaar verschuldigd.

Artikel 14 — Opschorting en Beëindiging

14.1 In afwijking van artikel 7:408 lid 1 BW is Opdrachtgever niet gerechtigd een voor bepaalde tijd aangegane Overeenkomst tussentijds op te zeggen wegens opzegging. Beëindiging door een der Partijen kan uitsluitend geschieden overeenkomstig dit artikel.

14.2 Elk der Partijen is gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk te beëindigen, zonder dat enige schadevergoeding verschuldigd is, indien:

(a) de andere Partij in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of wordt verleend, schuldsanering aanvraagt of daarin wordt toegelaten, of een vergelijkbare insolventieprocedure ondergaat; (b) de andere Partij wordt ontbonden, geliquideerd of haar bedrijfsvoering staakt anders dan ten behoeve van een reorganisatie of fusie; (c) overmacht aan de zijde van de andere Partij langer dan negentig (90) aaneengesloten dagen voortduurt; (d) de andere Partij een Wezenlijke Tekortkoming begaat en deze niet binnen een redelijke termijn (doch in ieder geval niet minder dan tien (10) Werkdagen) na ontvangst van een gedetailleerde schriftelijke ingebrekestelling zuivert.

14.3 Opdrachtnemer kan de Overeenkomst tevens met onmiddellijke ingang beëindigen bij een wijziging van zeggenschap bij Opdrachtgever. Onder "wijziging van zeggenschap" wordt verstaan het door een derde, in één transactie of een reeks samenhangende transacties, verwerven van de mogelijkheid om het beleid en het bestuur van Opdrachtgever te bepalen, hetzij door bezit van stemgerechtigde aandelen, hetzij door overeenkomst, hetzij anderszins.

14.4 Opdrachtnemer is gerechtigd haar dienstverlening op te schorten, zonder daarvoor aan Opdrachtgever schadevergoeding verschuldigd te zijn, indien Opdrachtgever in Wezenlijke Tekortkoming is, waaronder begrepen het niet-betalen van onbetwiste bedragen.

14.5 Bij beëindiging blijven reeds door Opdrachtgever ontvangen prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen in stand, tenzij Opdrachtnemer ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die vóór beëindiging zijn gefactureerd ter zake van correct verrichte werkzaamheden blijven onverminderd verschuldigd en worden onmiddellijk opeisbaar.

14.6 Bepalingen die naar hun aard of bedoeling ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht blijven, blijven onverkort van toepassing, waaronder de artikelen 6 (Geheimhouding), 7 (Niet-Overname), 8 (Intellectuele Eigendom), 9 (Gegevensbescherming), 11 (Aansprakelijkheid), 14.5–14.6 (Voortduur), 15 (Overdracht), 18 (Toepasselijk Recht) en overeenkomstige bepalingen in Hoofdstukken 2–4.

Artikel 15 — Overdracht

15.1 Opdrachtgever is niet gerechtigd zijn rechten of verplichtingen onder de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen, te bezwaren of anderszins te vervreemden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

15.2 Opdrachtnemer is gerechtigd haar rechten en verplichtingen onder de Overeenkomst over te dragen aan een gelieerde onderneming of aan een rechtsopvolger die alle of nagenoeg alle bedrijfsactiviteiten of activa verwerft, en kan vorderingen tot betaling van honorarium cederen aan een derde.

15.3 Opdrachtnemer kan bij de uitvoering van de Overeenkomst onderaannemers inschakelen en blijft verantwoordelijk voor de nakoming van haar verplichtingen.

Artikel 16 — Naleving van Wet- en Regelgeving

16.1 Anti-omkoping en anti-corruptie. Elk der Partijen garandeert dat zij toepasselijke anti-omkopings- en anti-corruptiewetgeving zal naleven, waaronder het Nederlandse Wetboek van Strafrecht en, voor zover relevant, de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act en de UK Bribery Act 2010. Geen der Partijen zal enig ongeoorloofd financieel of ander voordeel aanbieden, beloven, verstrekken of aanvaarden in verband met de Overeenkomst.

16.2 Sancties en anti-witwassen. Elk der Partijen garandeert dat zij toepasselijke sanctieregimes zal naleven, waaronder die van de EU, de Verenigde Naties, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten, alsmede toepasselijke anti-witwaswetgeving, waaronder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft).

16.3 Exportcontrole. Opdrachtgever garandeert dat hij de diensten of Werkproducten niet zal gebruiken in, of exporteren of herexporteren naar, enig land of enige persoon in strijd met toepasselijke exportcontrole- of sanctiewetgeving van de EU, het VK of de VS. Opdrachtgever zal de diensten of Werkproducten niet gebruiken om enig voordeel te verschaffen aan een persoon of entiteit die aan sancties is onderworpen.

16.4 Schending van dit artikel vormt een Wezenlijke Tekortkoming die de niet-schendende Partij het recht geeft de Overeenkomst op grond van artikel 14.2(d) met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder hersteltermijn.

Artikel 17 — Kennisgevingen

17.1 Kennisgevingen uit hoofde van de Overeenkomst geschieden schriftelijk en worden verzonden naar het in de Opdrachtbevestiging vermelde adres of naar zodanig ander adres als een Partij schriftelijk kenbaar maakt. Kennisgeving per e-mail is van kracht bij schriftelijke ontvangstbevestiging door de ontvanger dan wel op de eerstvolgende Werkdag, afhankelijk van welk moment eerder valt.

Artikel 18 — Toepasselijk Recht en Geschillen

18.1 Op de Overeenkomst en alle niet-contractuele verbintenissen die daaruit of daarmee verband houden, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

18.2 Partijen zullen zich te goeder trouw inspannen om eventuele geschillen die uit of in verband met de Overeenkomst ontstaan op te lossen door onderhandeling tussen daartoe bevoegde vertegenwoordigers.

18.3 Indien het geschil niet binnen dertig (30) dagen door onderhandeling is opgelost, wordt het bij uitsluiting voorgelegd aan de Rechtbank Amsterdam. Niets in dit artikel belet een Partij om bij een bevoegde rechter voorlopige maatregelen te vorderen.

18.4 Partijen kunnen in de Opdrachtbevestiging overeenkomen geschillen, naast of in plaats van de in artikel 18.3 bepaalde rechtsgang, te onderwerpen aan arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering ("SGOA"), met plaats van arbitrage Den Haag.

Artikel 19 — Slotbepalingen

19.1 Deelbaarheid. Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig, vernietigbaar of niet-afdwingbaar is of wordt, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. De ongeldige bepaling wordt vervangen door een geldige bepaling die de oorspronkelijke commerciële strekking zoveel mogelijk benadert.

19.2 Geen afstand. Het niet of niet onmiddellijk uitoefenen door een Partij van enig recht uit de Overeenkomst houdt geen afstand van dat recht in. Afstand van recht dient schriftelijk te geschieden om van kracht te zijn.

19.3 Geen samenwerkingsverband. Niets in de Overeenkomst schept een samenwerkingsverband, joint venture, vertegenwoordigingsrelatie of werkgever-werknemerrelatie tussen Partijen.

19.4 Elektronische ondertekening. Partijen komen overeen dat elektronische handtekeningen dezelfde rechtskracht hebben als handgeschreven handtekeningen.

19.5 Taal. Deze Algemene Voorwaarden worden gepubliceerd in het Nederlands en zijn beschikbaar in een Engelse hoffelijkheidsvertaling. Bij enige tegenstrijdigheid tussen de taalversies prevaleert de Nederlandse versie.

Hoofdstuk 2 — Adviesdiensten

Dit Hoofdstuk is van toepassing wanneer de Overeenkomst advisering, analyse, modelontwikkeling of andere op te leveren diensten betreft (tezamen "Adviesdiensten"), in aanvulling op Hoofdstuk 1.

Artikel 20 — Uitvoering Adviesdiensten

20.1 Opdrachtnemer voert Adviesdiensten zelfstandig en naar eigen inzicht uit, niet onder leiding of toezicht van Opdrachtgever.

20.2 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke personen Adviesdiensten worden uitgevoerd. Opdrachtnemer is, na overleg met Opdrachtgever, gerechtigd toegewezen personeel te vervangen door andere personen met gelijkwaardige kwalificaties.

20.3 Indien Adviesdiensten in fasen worden uitgevoerd, kan Opdrachtnemer de aanvang van vervolgfasen opschorten totdat Opdrachtgever de resultaten van de voorgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd en alle op dat moment verschuldigde bedragen heeft voldaan.

Artikel 21 — Meerwerk en Wijzigingsverzoeken

21.1 Werkzaamheden of prestaties op verzoek van Opdrachtgever die buiten de overeengekomen omvang vallen ("Meerwerk") worden vergoed volgens de standaardtarieven van Opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

21.2 Opdrachtnemer is niet verplicht Meerwerk uit te voeren en kan verlangen dat daarvoor eerst een separate schriftelijke overeenkomst of wijziging van de Opdrachtbevestiging wordt aangegaan.

21.3 Opdrachtgever aanvaardt dat Meerwerk tijdschema's en de wederzijdse verantwoordelijkheden kan beïnvloeden. Een verzoek tot Meerwerk vormt geen grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.

Artikel 22 — Acceptatie en Gebreken

22.1 Opdrachtgever inspecteert Werkproducten onverwijld na ontvangst, in ieder geval binnen twintig (20) Werkdagen of een zodanig langere periode als redelijk is gezien de aard en complexiteit van het Werkproduct ("Acceptatietermijn"). Eventuele gebreken of non-conformiteiten worden binnen de Acceptatietermijn schriftelijk aan Opdrachtnemer gemeld, met voldoende detail om onderzoek mogelijk te maken.

22.2 Indien Opdrachtgever binnen de Acceptatietermijn geen gebreken meldt, wordt het Werkproduct geacht te zijn geaccepteerd.

22.3 Indien tijdig gemelde gebreken aan Opdrachtnemer zijn toe te rekenen, herstelt Opdrachtnemer deze kosteloos binnen een redelijke termijn. Indien herstel technisch of redelijkerwijs niet mogelijk is, kan Opdrachtnemer de voor het betreffende Werkproduct betaalde vergoeding crediteren, in welk geval Opdrachtgever daaruit geen verdere aanspraak kan doen gelden.

22.4 Gebreken die voortvloeien uit onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever, aanpassingen aan het Werkproduct door Opdrachtgever of een derde, of gebruik van het Werkproduct buiten het beoogde doel, zijn niet aan Opdrachtnemer toe te rekenen.

Hoofdstuk 3 — Software en SaaS

Dit Hoofdstuk is van toepassing wanneer de Overeenkomst het ter beschikking stellen van software betreft, zowel voor installatie door Opdrachtgever als als dienst (tezamen "Softwarediensten"), in aanvulling op Hoofdstuk 1.

Artikel 23 — Licentie en Reikwijdte

23.1 Onder voorbehoud van naleving door Opdrachtgever van de Overeenkomst en betaling van alle verschuldigde vergoedingen, verleent Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de Softwarediensten gedurende de looptijd van de Overeenkomst te gebruiken voor interne bedrijfsdoeleinden, binnen de in de Opdrachtbevestiging omschreven omvang (waaronder beperkingen ten aanzien van gebruikers, seats, volumes of toepassingen).

23.2 Het is Opdrachtgever niet toegestaan en hij staat het derden niet toe om: (a) de software te decompileren, te onderwerpen aan reverse engineering of te disassembleren, behoudens voor zover dwingend recht dat toestaat; (b) de software te kopiëren, te wijzigen of daarvan afgeleide werken te maken; (c) technische beschermingsmaatregelen te omzeilen; (d) de software door te verkopen, in sublicentie te geven of als dienst aan derden te verlenen; (e) de software te gebruiken voor het ontwikkelen of leveren van een concurrerend product of een concurrerende dienst; of (f) eigendomsaanduidingen te verwijderen of te wijzigen.

23.3 Opdrachtnemer kan technische maatregelen treffen om de reikwijdte van de licentie te handhaven, waaronder gebruikersauthenticatie, gebruiksregistratie en het beschikbaar stellen van functies.

Artikel 24 — Beschikbaarheid en Onderhoud

24.1 Indien een SLA onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst, spant Opdrachtnemer zich commercieel redelijk in om aan de daarin vastgelegde serviceniveaus te voldoen. Bij afwezigheid van een SLA levert Opdrachtnemer Softwarediensten met een niveau van beschikbaarheid dat redelijk is gezien de aard van de dienst.

24.2 Opdrachtnemer kan gepland onderhoud en updates uitvoeren. Gepland onderhoud wordt, voor zover redelijkerwijs mogelijk, tijdig aangekondigd en buiten reguliere kantooruren uitgevoerd. Spoedonderhoud kan te allen tijde worden uitgevoerd voor zover noodzakelijk ter bescherming van de veiligheid of integriteit van de Softwarediensten.

24.3 Opdrachtnemer kan de Softwarediensten in het kader van doorlopende ontwikkeling aanpassen, wijzigen of functies deprecieren, mits dergelijke wijzigingen de kernfunctionaliteit van de Softwarediensten niet wezenlijk verminderen. Het deprecieren van functies wordt met een redelijke termijn aangekondigd.

24.4 Opdrachtnemer garandeert niet dat de Softwarediensten ononderbroken of foutloos functioneren. Opdrachtgever erkent dat internet- en cloudinfrastructuur inherente risico's van onbeschikbaarheid, vertraging en gegevensverlies met zich brengen.

Artikel 25 — Gegevens Opdrachtgever en Beveiliging

25.1 Tussen Partijen behoudt Opdrachtgever alle rechten, titels en belangen in de door hem aan de Softwarediensten verstrekte of via de Softwarediensten verwerkte gegevens, waaronder Persoonsgegevens ("Gegevens Opdrachtgever").

25.2 Opdrachtnemer verwerkt Gegevens Opdrachtgever uitsluitend met het oog op de levering van de Softwarediensten en de nakoming van haar verplichtingen onder de Overeenkomst, en overeenkomstig de DPA indien van toepassing.

25.3 Opdrachtnemer neemt passende technische en organisatorische maatregelen ter bescherming van Gegevens Opdrachtgever, zoals vastgelegd in de DPA en eventuele in de Opdrachtbevestiging aangehaalde beveiligingsdocumentatie. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de beoordeling of deze maatregelen toereikend zijn voor zijn eigen regelgevende en risico-eisen.

25.4 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de door hem verstrekte Gegevens Opdrachtgever, voor het verkrijgen van de benodigde toestemmingen en voor het beheer van toegangsgegevens. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade voortvloeiend uit het niet-nakomen daarvan of uit gebruik van de Softwarediensten door personen die door Opdrachtgever zijn geautoriseerd (ongeacht of dat gebruik zelf geautoriseerd was).

Artikel 26 — Toegestaan Gebruik

26.1 Opdrachtgever zal de Softwarediensten niet gebruiken om: (a) toepasselijk recht te schenden; (b) inbreuk te maken op rechten van derden; (c) malware of inhoud die onrechtmatig, lasterlijk of schadelijk is te verzenden; (d) ongeoorloofde toegang te verkrijgen tot de systemen van Opdrachtnemer of van andere opdrachtgevers; of (e) de integriteit of prestaties van de Softwarediensten te verstoren.

26.2 Opdrachtnemer kan de toegang tot de Softwarediensten geheel of gedeeltelijk opschorten, zonder voorafgaande kennisgeving, indien voortgezet gebruik een wezenlijk risico vormt voor de veiligheid, integriteit of rechtmatige werking van de Softwarediensten, dan wel indien opschorting door wet- en regelgeving of toezicht wordt vereist. Opdrachtnemer herstelt de toegang zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk nadat de onderliggende oorzaak is weggenomen.

Artikel 27 — Vergoedingen en Gebruik

27.1 Vergoedingen voor Softwarediensten kunnen abonnementsvergoedingen, eenmalige vergoedingen en gebruiksafhankelijke vergoedingen omvatten, zoals nader bepaald in de Opdrachtbevestiging. Abonnementsvergoedingen worden vooraf gefactureerd; gebruiksafhankelijke vergoedingen worden achteraf gefactureerd op basis van de registraties van Opdrachtnemer, welke — behoudens kennelijke fout — doorslaggevend zijn voor facturatie.

27.2 Gebruik dat de in de Opdrachtbevestiging opgenomen toegewezen volumes overschrijdt, wordt gefactureerd tegen de standaard overageretarieven van Opdrachtnemer. Niet-gebruikte toegewezen volumes worden niet meegenomen naar volgende perioden en zijn niet restitueerbaar.

Artikel 28 — Informatie en Audit

28.1 Op redelijk schriftelijk verzoek van Opdrachtgever, en niet vaker dan eenmaal per twaalf maanden behoudens wanneer dit door toepasselijk recht of toezicht is vereist, verstrekt Opdrachtnemer informatie die redelijkerwijs nodig is om te verifiëren dat Opdrachtnemer de Overeenkomst ten aanzien van de Softwarediensten naleeft. Indien Opdrachtnemer beschikt over relevante certificeringen of auditrapporten van derden (zoals ISO 27001 of SOC 2), voldoet verstrekking van het betreffende certificaat of rapport aan de verplichtingen van Opdrachtnemer onder dit artikel.

28.2 Auditwerkzaamheden worden verricht tijdens reguliere kantooruren, met redelijke voorafgaande kennisgeving, zonder de bedrijfsvoering van Opdrachtnemer onnodig te verstoren, en onder geheimhouding. Opdrachtgever draagt zijn eigen kosten en vergoedt de redelijke kosten van medewerking door Opdrachtnemer.

28.3 Indien Opdrachtgever een financiële entiteit is als bedoeld in Verordening (EU) 2022/2554 (DORA) en de Softwarediensten voor hem een ICT-dienst vormen, komen Partijen aanvullende audit-, informatie- en incidentmeldingsvoorwaarden overeen in een DORA-specifiek addendum waarnaar in de Opdrachtbevestiging wordt verwezen.

Artikel 29 — Export en Verwijdering van Gegevens en Uittredeondersteuning

29.1 Gedurende dertig (30) dagen na beëindiging van de Overeenkomst stelt Opdrachtnemer Gegevens Opdrachtgever voor export beschikbaar in een gangbaar, machineleesbaar formaat, onder voorbehoud dat Opdrachtgever aan openstaande betalingsverplichtingen heeft voldaan.

29.2 Na afloop van de exportperiode verwijdert Opdrachtnemer de Gegevens Opdrachtgever binnen een redelijke termijn uit haar actieve systemen, behoudens voor zover bewaring wettelijk vereist is of noodzakelijk voor de rechtmatige behartiging van haar rechten. Back-ups worden verwijderd of overschreven in het normale verloop van de back-upretentiecyclus van Opdrachtnemer. Op schriftelijk verzoek bevestigt Opdrachtnemer de voltooiing van de verwijdering.

29.3 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de export van Gegevens Opdrachtgever binnen de exportperiode. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor Gegevens Opdrachtgever die na de exportperiode overeenkomstig dit artikel zijn verwijderd.

29.4 Uittredeondersteuning. Op schriftelijk verzoek van Opdrachtgever, gedaan uiterlijk dertig (30) dagen vóór de beëindigingsdatum, verleent Opdrachtnemer tegen commerciële voorwaarden redelijke transitieondersteuning gedurende een periode van maximaal negentig (90) dagen na de beëindigingsdatum, ten behoeve van migratie naar een alternatieve leverancier of naar eigen beheer. Uittredeondersteuning wordt gefactureerd tegen de standaardtarieven van Opdrachtnemer, tenzij anders overeengekomen.

Artikel 30 — Subverwerkers en Infrastructuur

30.1 Opdrachtnemer kan bij de levering van Softwarediensten subverwerkers inschakelen. De actuele lijst van subverwerkers wordt gepubliceerd op een in de DPA of op de website van Opdrachtnemer opgenomen URL en wordt bijgewerkt overeenkomstig de DPA.

30.2 Opdrachtnemer host Softwarediensten op infrastructuur die zich binnen de Europese Economische Ruimte bevindt, tenzij in de Opdrachtbevestiging of de DPA anders is bepaald. Grensoverschrijdende doorgifte van Persoonsgegevens vindt plaats overeenkomstig de DPA.

Hoofdstuk 4 — AI-Diensten

Dit Hoofdstuk is van toepassing wanneer de Overeenkomst de ontwikkeling, levering of het gebruik van componenten voor kunstmatige intelligentie betreft, waaronder machine-learningmodellen, generatieve AI of door AI ondersteunde softwarefunctionaliteit (tezamen "AI-Diensten"), in aanvulling op Hoofdstuk 1 en, indien van toepassing, Hoofdstukken 2 en 3.

Artikel 31 — Aard en Beperkingen van AI-Diensten

31.1 Opdrachtgever erkent dat AI-Diensten gebaseerd zijn op probabilistische algoritmen en machine-learningtechnieken, die naar hun aard uitkomsten kunnen produceren die onjuist, onvolledig, bevooroordeeld, verouderd of anderszins ongeschikt zijn voor het beoogde gebruik. Dit is een inherent kenmerk van AI-systemen en geen gebrek.

31.2 Opdrachtnemer garandeert niet de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid, vrijheid van rechten van derden of geschiktheid voor enig specifiek doel van uitkomsten die door AI-Diensten worden voortgebracht. Iedere door Opdrachtnemer verstrekte metriek, benchmark of prestatie-indicatie is indicatief en vormt geen garantie.

31.3 Opdrachtgever is als enige verantwoordelijk voor de validatie van uitkomsten voordat daarop wordt vertrouwd of wordt gehandeld, en voor de beoordeling of uitkomsten geschikt zijn voor het beoogde gebruik.

Artikel 32 — Geen Gereguleerd Advies

32.1 Door AI-Diensten voortgebrachte uitkomsten vormen geen beleggingsadvies, actuarieel advies, financieel advies, fiscaal advies, juridisch advies, medisch advies of enig ander gereguleerd professioneel advies, en mogen niet als zodanig worden gebruikt, ongeacht het onderwerp van de uitkomsten of de hoedanigheid waarin Opdrachtgever deze ontvangt.

32.2 Indien uitkomsten worden gebruikt om beslissingen te onderbouwen met regelgevende, toezichtrechtelijke of fiduciaire gevolgen — waaronder beslissingen die van invloed zijn op regelgevend kapitaal, prijsstelling, solvabiliteit, kredietwaardigheid, risicoclassificatie of advisering aan eindklanten — worden deze uitkomsten beoordeeld, gevalideerd en goedgekeurd door een gekwalificeerd menselijk professional voordat daarnaar gehandeld wordt. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de implementatie van deze beoordeling.

Artikel 33 — Informatieverplichtingen Opdrachtgever

33.1 Indien Opdrachtgever AI-Diensten integreert in een product of dienst die aan eindgebruikers wordt aangeboden, verstrekt Opdrachtgever aan die eindgebruikers duidelijke, juiste en juridisch conforme informatie over de betrokkenheid, mogelijkheden en beperkingen van de AI-Diensten, waaronder alle wettelijk vereiste openbaarmakingen.

33.2 Opdrachtgever verkrijgt alle toestemmingen en verwerkingsgrondslagen die vereist zijn voor de verwerking van gegevens door AI-Diensten, waaronder ten aanzien van Persoonsgegevens die worden gebruikt voor inferentie of modelverbetering.

Artikel 34 — Gegevens, Modellen en AI-Artefacten

34.1 Gegevens Opdrachtgever. Gegevens die door of namens Opdrachtgever worden verstrekt voor gebruik met AI-Diensten ("Gegevens Opdrachtgever") blijven eigendom van Opdrachtgever. Opdrachtnemer verwerkt Gegevens Opdrachtgever uitsluitend ten behoeve van de levering van AI-Diensten en overeenkomstig de Overeenkomst.

34.2 Intellectuele eigendom Opdrachtnemer. Alle Intellectuele Eigendomsrechten op de AI-modellen van Opdrachtnemer, waaronder basismodellen, gewichten, architecturen, trainingspijplijnen, prompts en documentatie, berusten uitsluitend bij Opdrachtnemer of haar licentiegevers. Indien Opdrachtnemer fine-tuning, parameter-efficiënte adaptatie of vergelijkbare technieken toepast op basis van Gegevens Opdrachtgever, zijn de resulterende aangepaste modellen en gewichten Intellectuele Eigendom van Opdrachtnemer, met inachtneming van het navolgende.

34.3 Uitzondering voor vertrouwelijke gewichten. Indien aangepaste modellen zijn gefinetuned op Gegevens Opdrachtgever die Vertrouwelijke Informatie vormen, zal Opdrachtnemer dergelijke aangepaste modellen niet inzetten ten behoeve van een derde. Op schriftelijk verzoek van Opdrachtgever tijdens de looptijd van de Overeenkomst of binnen dertig (30) dagen na beëindiging, verwijdert Opdrachtnemer dergelijke aangepaste modellen binnen een redelijke termijn uit haar actieve systemen. Back-ups worden verwijderd of overschreven in het normale verloop van de back-upretentiecyclus van Opdrachtnemer. Het recht van Opdrachtnemer om de onderliggende algemene methoden, technieken en knowhow te gebruiken blijft onverminderd overeenkomstig artikel 8.3.

34.4 Uitkomsten. Onder voorbehoud van betaling van de verschuldigde vergoedingen door Opdrachtgever, is Opdrachtgever eigenaar van de specifieke uitkomsten die door AI-Diensten voor zijn gebruik zijn gegenereerd, onverminderd de rechten van derden op enig reeds bestaand materiaal waarvan dergelijke uitkomsten zijn afgeleid en onverminderd de rechten van Opdrachtnemer op de onderliggende AI-Diensten.

34.5 Trainingsgegevens. Opdrachtnemer zal Gegevens Opdrachtgever niet gebruiken voor het trainen van algemene of multi-tenant AI-modellen, behoudens met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever of indien Gegevens Opdrachtgever onomkeerbaar zodanig zijn geanonimiseerd dat heridentificatie niet mogelijk is.

Artikel 35 — Rolverdeling onder de EU AI-Verordening

35.1 Partijen erkennen dat Verordening (EU) 2024/1689 (de "AI-Verordening") verplichtingen toewijst aan de "aanbieder" en de "gebruiksverantwoordelijke" van een AI-systeem. De toepasselijke rol van elke Partij wordt bepaald aan de hand van de feitelijke omstandigheden van het specifieke gebruiksgeval.

35.2 Indien Opdrachtnemer een AI-systeem ter beschikking stelt voor het gebruik door Opdrachtgever, is Opdrachtgever de gebruiksverantwoordelijke in de zin van de AI-Verordening, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. Opdrachtgever erkent dat de verplichtingen van een gebruiksverantwoordelijke onder de AI-Verordening, afhankelijk van de classificatie van het AI-systeem, kunnen omvatten: het implementeren van menselijk toezicht, het monitoren van de werking van het systeem, het bijhouden van logboeken voor zover deze onder zijn controle vallen, het informeren van betrokken natuurlijke personen over hun blootstelling aan het systeem, en medewerking verlenen aan bevoegde autoriteiten. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de naleving van zijn verplichtingen als gebruiksverantwoordelijke.

35.3 Indien Opdrachtgever een AI-systeem in de handel brengt of in gebruik stelt onder zijn eigen naam of merk, of indien Opdrachtgever een door Opdrachtnemer geleverd AI-systeem wezenlijk wijzigt, aanvaardt Opdrachtgever ten aanzien van dat systeem de verplichtingen van een aanbieder onder de AI-Verordening.

35.4 Partijen werken te goeder trouw samen om elkaar de informatie te verstrekken die redelijkerwijs nodig is voor de nakoming van hun respectievelijke verplichtingen onder de AI-Verordening, onder voorbehoud van de bescherming van Vertrouwelijke Informatie en Intellectuele Eigendomsrechten.

Artikel 36 — Verboden en Hoog-Risico Toepassingen

36.1 Opdrachtgever zal AI-Diensten niet gebruiken voor enig doel dat onder de AI-Verordening of toepasselijk recht verboden is, waaronder de in artikel 5 van de AI-Verordening opgesomde praktijken.

36.2 Ieder gebruik van AI-Diensten voor een doel dat onder Bijlage III van de AI-Verordening als hoog risico is aangemerkt — waaronder kredietscoring, risicobeoordeling en prijsstelling in verzekeringen, en beoordeling van kredietwaardigheid van natuurlijke personen — vereist een voorafgaande schriftelijke overeenkomst tussen Partijen waarin de aanvullende technische, organisatorische en contractuele maatregelen worden vastgelegd die noodzakelijk zijn voor naleving van de AI-Verordening. Opdrachtgever stelt Opdrachtnemer schriftelijk in kennis voordat een dergelijk gebruik aanvangt.

Bijlagen

Bijlage A — Verwerkersovereenkomst (DPA) [separaat document, onderdeel van de Overeenkomst door verwijzing]
Bijlage B — Service Level Agreement [separaat document, van toepassing wanneer Hoofdstuk 3 van toepassing is en een SLA in de Opdrachtbevestiging is opgenomen]
Bijlage C — Lijst Subverwerkers [gepubliceerd op /trust/sub-processors, bijgewerkt overeenkomstig de DPA]

Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 72356219 en beschikbaar via /legal/tos/v1.

Algemene voorwaarden